各市場參與人:

  按照全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱“全國股份轉讓系統”)交易支持平臺和登記結算系統(以下簡稱“新交易結算系統”)的建設進度,市場相關各方已完成必要的技術測試和業務準備,新交易結算系統將于2014年5月19日在北京正式上線運行。

  為規范系統上線后的登記結算業務,前期公布的《中國證券登記結算有限責任公司關于全國中小企業股份轉讓系統登記結算業務實施細則》將于2014年5月19日正式實施,屆時《全國中小企業股份轉讓系統過渡期登記結算暫行辦法》將廢止。

  特此通知。

  中國證券登記結算有限責任公司

  二○一四年五月十五日

中國證券登記結算有限責任公司關于全國中小企業股份轉讓系統登記結算業務實施細則

  第一條 為規范在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱“全國股份轉讓系統”)掛牌的非上市公眾公司(以下簡稱“掛牌公司”)股票轉讓登記結算業務,明確參與各方的權利義務,防范登記結算業務風險,根據《公司法》、《證券法》、《證券登記結算管理辦法》、《非上市公眾公司管理辦法》和《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》等法律法規、部門規章的規定,以及中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱“本公司”)有關業務規則,制定本細則。

  第二條 本細則適用于擬在和已在全國股份轉讓系統掛牌股票的登記、存管及結算業務。本細則未作規定的,適用本公司其他相關業務規定。

  第三條 本公司設立電子化證券簿記系統,實行股份的無紙化管理,依據電子證券簿記系統記錄的結果,確認股份持有人持有股份的事實。電子化證券簿記系統記錄采取整數位,記錄股份數量的最小單位為壹股。

  第四條 本公司可作為結算參與人的共同對手方,對掛牌公司股票轉讓提供多邊凈額清算、擔保交收服務(以下簡稱“多邊凈額結算”);也可根據股票轉讓業務的具體情況及市場需求,不作為共同對手方,提供逐筆全額結算等其他結算服務。

  第二章 賬戶管理

  第一節 證券賬戶

  第五條 投資者參與掛牌公司股票轉讓應當使用在本公司開立的證券賬戶。

  做市商應開立專用證券賬戶用以開展做市業務。做市專用證券賬戶只能用于其做市股票的交易,不能用于其它交易。

  第六條 證券賬戶的開立、資料查詢、資料變更和注銷等業務,按照本公司證券賬戶管理相關業務規則辦理。

  第七條 掛牌公司股份應當記錄在股份持有人以本人名義開立的證券賬戶中。

  符合法律、行政法規和中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)規定的,股份也可以記錄在名義持有人名下;名義持有人應當負責記錄其名下權益擁有人持有的股份余額及其變更情況,也可以委托本公司進行記錄。名義持有人應該按本公司的要求向本公司提供其名下的權益擁有人資料。

  第二節 清算交收賬戶

  第八條 本公司可根據業務需要,在結算系統中以本公司的名義開立如下清算交收賬戶:

  (一)證券集中交收賬戶,用以辦理本公司與結算參與人的證券集中交收。

  (二)資金集中交收賬戶,用以辦理本公司與結算參與人的資金集中交收。

  (三)專用清償證券賬戶,用以存放本公司扣劃的交收違約結算參與人自營類待處分證券或其指定的其他待處分證券。該賬戶可用于為完成集中交收違約處理而進行的證券買賣。

  (四)專用清償資金賬戶,用以存放暫不交付給交收違約結算參與人的待處分資金。

  (五)本公司根據業務需要設立的其他清算交收賬戶。

  第九條 本公司依據證券或資金管理需要為結算參與人設立各類清算交收相關賬戶,結算參與人可根據業務需要申請開立:

  (一)證券交收賬戶,用以辦理結算參與人與本公司的證券交收和結算參與人與其客戶的證券交收。

  (二)資金交收賬戶,用以辦理結算參與人與本公司的資金交收。資金交收賬戶即結算備付金賬戶。

  (三)證券處置賬戶,用以存放結算參與人申報的資金交收違約客戶的證券。

  (四)根據業務需要設立的其他清算交收相關賬戶。

  第十條 同時辦理自營與客戶證券交易結算業務的結算參與人,應當分別開立用于辦理自營業務(含做市業務)結算和客戶業務結算的證券交收賬戶、資金交收賬戶。

  第十一條 本公司在結算銀行開立結算備付金專用存款賬戶,用于存放結算參與人向本公司劃入的資金和辦理本公司與結算參與人之間的資金劃付。

  第十二條 對于結算參與人資金交收賬戶等清算交收相關賬戶內的資金,本公司按照中國人民銀行的有關規定以及與結算銀行的協商結果,確定利率水平、計息方法和計息日期,向結算參與人計付利息。

  第三章 登記存管

  第十三條 本公司對股份登記申請人有效送達的登記資料進行形式審核,股份登記申請人應當對其提供的登記資料的合法性、真實性、準確性及完整性負責并承擔相應的法律責任。

  有效送達的登記資料指股份登記申請人直接送達或通過主辦券商或本公司認可的其他機構間接送達本公司的書面文件或電子文件。

  第十四條 擬掛牌公司向本公司申請辦理掛牌股份初始登記業務前,應當與本公司簽訂證券登記及服務協議。

  第十五條 申請掛牌公司在獲得全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”)同意掛牌的審查意見及中國證監會的核準文件后,應向本公司申請辦理全部股份的集中登記。

  擬掛牌公司申請辦理股份初始登記時,應當提供以下申請材料:

  (一)股份登記申請;

  (二)全國股份轉讓系統公司同意掛牌的審查意見,需要中國證監會核準的,還需提供證監會的核準文件;

  (三)全國股份轉讓系統公司出具的證券代碼、證券簡稱確認函;

  (四)擬掛牌公司已簽字蓋章的“證券登記及服務協議”;

  (五)擬掛牌公司股份涉及司法凍結或限制轉讓、質押登記的,還需提供司法協助執行或限制轉讓、質押登記相關申請材料;

  (六)擬掛牌公司營業執照復印件、組織機構代碼證復印件、法定代表人證明書、法定代表人授權委托書;

  (七)本公司要求提供的其他材料。

  第十六條 本公司對擬掛牌公司的初始登記申請材料審核無誤后,根據其申報的股份持有明細數據,辦理股份初始登記,并向擬掛牌公司出具股份登記證明文件。

  由于擬掛牌公司提供的申請材料有誤導致初始登記不實所致的一切法律責任由擬掛牌公司承擔,掛牌公司申請對股份初始登記結果進行更正的,本公司依據生效的司法裁決或本公司認可的其他證明材料辦理更正手續。

  第十七條 掛牌公司申請辦理定向發行新增股份登記,應當提供以下申請材料:

  (一)掛牌公司新增股份登記申請;

  (二)全國股份轉讓系統公司同意定向發行的審查意見(豁免申請核準的掛牌公司不需提交),需要中國證監會核準的,還需提供證監會的核準文件;

  (三)經全國股份轉讓系統公司確認的定向發行備案登記表(豁免申請核準的掛牌公司需要提交);

  (四)具有從事證券業務資格的會計師事務所出具的關于掛牌公司全部募集資金到位的驗資報告(包括非貨幣資產所有權轉移至掛牌公司處的證明文件);

  (五)掛牌公司營業執照復印件、組織機構代碼證復印件、法定代表人證明書、法定代表人授權委托書;

  (六)本公司要求提供的其他材料。

  第十八條 本公司對掛牌公司提交的定向發行新增股份登記申請材料審核無誤后,根據其申報的股份持有明細數據,辦理定向發行新增股份初始登記,并向掛牌公司出具股份登記證明文件。

  由于掛牌公司提供的申請材料有誤導致定向發行新增股份初始登記不實所致的一切法律責任由掛牌公司承擔,掛牌公司申請對新增股份初始登記結果進行更正的,本公司依據生效的司法裁決或本公司認可的其他證明材料辦理更正手續。

  第十九條 掛牌公司辦理配股、股份拆分、股份合并、股份注銷等登記,應該向全國股份轉讓系統公司備案,經備案確認后向本公司提出申請,本公司對掛牌公司的申請材料審核通過后,根據其申請辦理相應的股份登記。

  第二十條 本公司依據全國股份轉讓系統成交轉讓的交收結果,辦理全國股份轉讓系統成交轉讓的過戶登記。

  第二十一條 掛牌公司股東因繼承、贈與、依法進行財產分割或者法人因法人資格喪失等原因需辦理股份非交易過戶的,參照本公司證券非交易過戶業務規則辦理。

  第二十二條 掛牌公司股份因涉及司法凍結、解凍、續凍、扣劃等其他原因需辦理變更登記業務的,參照本公司相關業務規則辦理。

  第二十三條 掛牌公司股份質押登記,參照本公司證券質押登記業務規則辦理。

  第二十四條 做市商應當向本公司申報或撤銷做市專用證券賬戶與自營證券賬戶之間的關聯關系。

  做市商將自有股票用于做市業務時,可以向本公司發送做市庫存股票劃入指令,由本公司根據指令將相關股票從做市商自營證券賬戶劃入其做市專用證券賬戶。

  做市商可以向本公司發送做市庫存股票劃出指令,由本公司根據指令將相關股票從做市商的做市專用證券賬戶劃入其自營證券賬戶。

  第二十五條 投資者應當委托主辦券商托管其持有的掛牌公司股份,主辦券商應當將其自有股份及投資者托管的掛牌公司股份交由本公司存管,但法律、行政法規、中國證監會和本公司另有規定的除外。

  做市商應當將其做市股份托管在專用托管單元。

  第二十六條 投資者可以通過單個或多個主辦券商的不同交易單元以同一證券賬戶買入股份,買入股份托管在交易單元所對應的托管單元。

  投資者可以通過托管單元對應的交易單元賣出股份,如需通過其他交易單元賣出股份,應當辦理股份轉托管,轉托管手續通過轉出的主辦券商辦理。

  第二十七條 掛牌公司派發股份股利及公積金轉增股本應當向本公司提出申請,本公司對掛牌公司的申請材料審核通過后,根據其申請派發相應股份。

  第二十八條 掛牌公司委托本公司派發現金紅利,應當向本公司提出申請,并在本公司規定的時間內將用于派發現金紅利的資金劃至本公司指定銀行賬戶;本公司確認掛牌公司的相應款項到賬后,根據本公司有關業務規定辦理資金劃付手續。

  第二十九條 掛牌公司委托本公司派發現金紅利,不能在本公司規定期限內劃入相關款項的,應當及時通知本公司,并在中國證監會指定媒體上公告,說明原因。因掛牌公司未在規定期限內劃入相關款項、未能履行及時通知及公告義務所致的一切法律責任由該掛牌公司承擔,本公司不承擔任何責任。

  第三十條 本公司根據掛牌公司的申報和全國股份轉讓系統公司的確認辦理掛牌公司股份的限售或解除限售的登記。

  第三十一條 本公司向掛牌公司提供以下持有人名冊服務:

  (一)定期向掛牌公司提供每月末的持有人名冊;

  (二)因召開股東大會、股本數量變動等原因,掛牌公司申領持有人名冊;

  (三)本公司認可的其他情形。

  掛牌公司取得持有人名冊后,應當妥善保管,并在法律、行政法規和部門規章許可的范圍內使用持有人名冊。因掛牌公司不當使用持有人名冊所產生的一切法律責任由掛牌公司承擔。

  第三十二條 掛牌公司終止掛牌后,如股票轉至其他證券交易場所轉讓且繼續委托本公司為其提供股份登記服務的,本公司根據相關規定,將記錄在股份持有人證券賬戶中的股份轉移至該股份持有人另一證券賬戶。

  第三十三條 掛牌公司終止掛牌后,如股東人數超過200人的,應當委托本公司繼續為其提供股份登記服務;如股東人數低于200人且股票不轉至其他證券交易場所轉讓的,仍可繼續委托本公司為其提供股份登記服務。投資者持有的股份繼續托管在相關券商處。

  第三十四條 掛牌公司終止掛牌后,不再委托本公司繼續為其提供股份登記服務的,須按規定辦理股份退出登記手續。未按規定辦理股份退出登記手續的,本公司可將其證券登記數據和資料送達該掛牌公司,并由公證機關進行公證,視同該掛牌公司退出登記手續辦理完畢。

  第三十五條 退出登記手續辦理完畢后,本公司在本公司網站、全國股份轉讓系統公司指定信息披露平臺及中國證監會指定報刊上刊登關于終止為掛牌公司提供登記服務的公告。

  第四章 清算交收及違約處理

  第一節 基本原則

  第三十六條 主辦券商及其他機構參與掛牌股票轉讓結算業務的,應取得本公司的結算參與人資格,遵守本公司《結算參與人管理規則》的有關規定。

  第三十七條 本公司按照分級結算的原則,辦理本公司與結算參與人之間或結算參與人相互之間的清算交收;結算參與人負責辦理其與客戶之間的清算交收。結算參與人與其客戶之間的糾紛不影響本公司按照相關規定辦理清算交收以及對違約結算參與人進行交收違約處理。

  結算參與人與客戶之間的股票劃付,應當委托本公司代為辦理。

  第三十八條 結算參與人應當在與其客戶簽訂的協議中至少明確以下事項:

  (一)結算參與人依據客戶的委托,負責辦理與客戶的股票和資金的清算交收。客戶只與結算參與人發生結算關系,不與本公司發生結算關系。

  (二)客戶同意在清算交收過程中,由結算參與人委托本公司辦理其證券賬戶與結算參與人證券交收賬戶之間的股票劃撥。

  (三)客戶知曉并同意,本公司可能出于風險防范的需要,將非集合競價的異常交易從多邊凈額結算中劃分出來,實施逐筆全額結算。由此帶來的可能損失由客戶與結算參與人協商解決。

  (四)客戶知曉并同意,當客戶對結算參與人發生資金交收違約,且結算參與人也對本公司發生資金交收違約的情況下,結算參與人有權向本公司申報將違約客戶的股票作為待處分證券,本公司將根據結算參與人的申報辦理相關股票的劃轉。結算參與人未基于客戶的真實交易、交收情況向本公司申報劃轉的,由結算參與人負責對客戶承擔由此造成的一切損失和法律責任。

  第三十九條 結算參與人的資金交收賬戶可以辦理多邊凈額結算業務和逐筆全額結算等其他結算業務的資金交收。

  每一交收日日終,本公司按照先多邊凈額結算、后逐筆全額結算等其他結算業務的順序辦理交收。

  第二節 多邊凈額結算及違約處理

  第四十條 每個轉讓日(以下簡稱“T日”)收市后,本公司根據全國股份轉讓系統發送的股票轉讓成交數據和相關非交易數據,以結算參與人為交收對手,軋差計算出各結算參與人資金交收賬戶應收或應付資金凈額、證券交收賬戶各類股票的應收和應付凈額,形成當日凈額清算結果,并及時通知結算參與人。

  第四十一條 T日日終,本公司根據當日清算結果完成與各結算參與人的股票交收,并代為辦理結算參與人證券交收賬戶與其名下投資者證券賬戶間的股票劃付。本公司將股票交收結果數據發送各結算參與人。

  第四十二條 結算參與人應根據T日清算結果,于次一轉讓日(以下簡稱“T+1日”)最終交收時點前,將足額資金劃入資金交收賬戶,保證其資金交收賬戶在最終交收時點有足額資金用于完成交收。

  第四十三條 T+1日最終交收時點,本公司根據T日清算結果,完成本公司與結算參與人之間不可撤銷的資金交收。

  本公司不因其他結算參與人交收違約而拒絕對正常履行交收義務的結算參與人承擔交收責任。

  結算參與人應當就其負責結算的全部自營和客戶股票交易對本公司承擔交收責任,不得以客戶交收違約為由拒絕承擔對本公司的交收責任。

  第四十四條 結算參與人同時開立自營、客戶資金交收賬戶,且T+1日最終交收時點該結算參與人客戶資金交收賬戶內可交收資金余額不足的,本公司對其采取關聯交收處理,將其已完成當日交收后的自營資金交收賬戶內的可交收資金余額用于彌補該不足部分。

  對于自營資金交收賬戶實際用于關聯交收的資金,在保證客戶資金交收賬戶內的資金余額滿足當日資金交收需要和最低結算備付金限額要求的前提下,結算參與人可以申請將相應資金從客戶資金交收賬戶劃回自營資金交收賬戶。

  可交收資金余額是指資金交收賬戶內全部資金扣除被凍結部分后的余額。

  第四十五條 T日日終,結算參與人未能足額履行多邊凈額結算的股票交付義務的,構成股票交收違約。本公司在資金清算時將與結算參與人應付未付股票等值的資金確定為待處分資金,并按照待處分資金金額的千分之一逐日向違約結算參與人計收違約金。

  本公司給予違約結算參與人一定的寬限期,違約結算參與人在規定時間內補足違約交收股票及其權益、違約金的,本公司交付其待處分資金;結算參與人未及時補足的,本公司動用相應待處分資金,通過委托第三方等方式買入違約交收的股票,并彌補相應的權益、違約金和購買股票所產生的各項稅費、傭金等。

  第四十六條 結算參與人發生股票交收違約的,除按照第四十五條的規定處理外,本公司有權采取以下措施:

  (一)按照本公司《證券登記結算業務參與機構自律管理措施實施細則》的規定,對違約結算參與人采取自律管理措施。

  (二)將其交收違約情況記入相關誠信檔案,報告監管部門。

  (三)提請全國股份轉讓系統公司暫停違約結算參與人的做市商資格。

  (四)經中國證監會批準的其他措施。

  第四十七條 在T+1日最終交收時點,結算參與人未能足額履行多邊凈額結算的資金交付義務的,構成資金交收違約。結算參與人發生資金交收違約的,本公司有權采取以下措施:

  (一)自違約交收日起,按違約交收金額以及與結算銀行商定的金融同業存款利率逐日向違約結算參與人收取墊付資金利息,并按違約交收金額的千分之一逐日計收違約金。

  (二)動用該結算參與人在本公司存放的其他自有資金。

  (三)扣劃該結算參與人的自營證券。

  自營證券的范圍包括在全國股份轉讓系統、上海和深圳證券交易所轉讓或交易的證券。

  (四)自違約交收日日終起,限制違約結算參與人在透支期間買入股票的轉托管。

  (五)按照本公司《證券登記結算業務參與機構自律管理措施實施細則》的規定,對違約結算參與人采取自律管理措施。

  (六)將其交收違約情況記入相關誠信檔案,報告監管部門。

  (七)提請全國股份轉讓系統公司暫停違約結算參與人的做市商資格;

  (八)提請全國股份轉讓系統公司限制或暫停違約結算參與人的股票買入交易;

  (九)經中國證監會批準的其他措施。

  第四十八條 違約結算參與人在規定時間內彌補資金交收違約的,本公司將已扣劃的自營證券及權益交付給該結算參與人;違約結算參與人未能在規定的時間內彌補的,本公司有權將已扣劃的自營證券及權益或違約結算參與人指定的其他證券作為待處分證券進行處置。

  本公司有權從待處分證券中選擇擬處置證券,通過委托第三方等方式賣出,賣出證券所得資金用于彌補結算參與人資金交收違約,包括違約交收資金的本金、利息、違約金及相關費用。

  第四十九條 本公司按照本規則的相關規定動用相關待處分資金或待處分證券等彌補結算參與人證券交收違約或資金交收違約后有剩余的,交付該結算參與人;仍有不足的,本公司向該違約結算參與人繼續追索。

  第三節 逐筆全額結算及其他結算方式

  第五十條 逐筆全額結算過程中,本公司按照雙方結算參與人的委托組織辦理股票轉讓的清算和交收,不承擔共同對手方責任。

  第五十一條 本公司根據全國股份轉讓系統發送的股票轉讓成交數據進行逐筆清算,計算出結算參與人每筆股票轉讓的應收或應付的資金和股票數量,并將清算結果發送各結算參與人。

  第五十二條 本公司于交收時點,根據清算結果,按照特定的交收順序,逐筆檢查應付資金結算參與人相關資金交收賬戶中的資金以及應付股票結算參與人名下相關證券賬戶中的股票是否足額,檢查的最小單位是單筆股票轉讓清算的對應數量。

  買賣雙方結算參與人應付股票及資金均足額的,本公司辦理相關股票和資金的交收。任何一方或雙方結算參與人應付資金或應付股票不足的,交收失敗。逐筆全額結算的交收失敗由雙方結算參與人自行協商解決,本公司不承擔相關法律責任。

  本公司可將違約方結算參與人的交收違約情況作為評估其結算風險的參考指標,情況嚴重的,將報告監管部門。

  第五十三條 本公司可根據市場需求提供代收代付服務。結算參與人等主體可自行清算并上傳清算數據,本公司根據相關業務規定、收付款雙方協議約定或付款方確認的數據辦理資金劃付。如果付款方資金不足,則劃付失敗。

  第五十四條 本公司將根據股票轉讓業務發展情況和市場需求,對逐筆全額結算、代收代付等服務提供不同的清算交收周期安排。

  第五章 風險管理

  第五十五條 結算參與人應當依據本細則的規定,制訂完善的風險防范和控制制度。

  結算參與人與其客戶辦理證券資金結算業務前,應該全面準確地向客戶解釋本規則,并與其客戶簽訂協議,明確雙方的證券資金結算業務處理原則。

  第五十六條 本公司可根據結算風險管理的需要,將結算參與人非集合競價的異常交易從多邊凈額結算中劃分出來,實施逐筆全額結算。

  第五十七條 結算參與人應按照本公司的相關業務規則和規定繳納結算備付金、結算保證金。

  對于風險較高的結算參與人,本公司有權提高其最低結算備付金比例、結算保證金繳納額度或要求其提交額外的擔保品。

  第六章 附 則

  第五十八條 本公司將根據有權部門批準的收費項目和標準,在提供服務時收取相關費用。具體收費項目和標準另行通知。

  第五十九條 全國股份轉讓系統掛牌債券的登記、存管及結算業務安排由本公司另行規定。

  第六十條 因地震、臺風、水災、火災、戰爭及其他不可抗力因素,以及不可預測或無法控制的系統故障、設備故障、通信故障、停電等突發事故給有關當事人造成損失的,本公司不承擔責任。

  第六十一條 本細則由本公司負責修訂和解釋。本細則關于“主辦券商”、“轉讓日”等用語參照全國股份轉讓系統公司的相關規定。