第一章 總則

第一條 為規范公開募集證券投資基金(以下簡稱公募基金)管理業務,加強對公募基金管理人的監督管理,保護基金份額持有人及相關當事人合法權益,促進公募基金行業健康發展, 根據《證券投資基金法》《證券法》《公司法》和其他有關法律、行政法規,制定本辦法。

第二條 公募基金管理人由基金管理公司或者經中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)核準取得公募基金管理業務資格的其他資產管理機構(以下簡稱其他公募基金管理人) 擔任。 本辦法所稱基金管理公司,是指經中國證監會批準,在中華人民共和國境內設立,從事公募基金管理業務和中國證監會批準或者認可的其他業務的營利法人。 本辦法所稱其他資產管理機構,包括在境內設立的從事資產管理業務的證券公司資產管理子公司、保險資產管理公司、商業銀行理財子公司、在中國證券投資基金業協會(以下簡稱基金業協會)登記的專門從事非公開募集證券投資基金管理業務的機構以及中國證監會規定的其他機構。 未取得公募基金管理業務資格的機構,不得從事公募基金管理業務。

第三條 公募基金管理人應當遵守法律、行政法規、中國證監會的規定和自律規則,恪盡職守,履行誠實信用、謹慎勤勉的義務,為基金份額持有人的利益運用基金財產,保護基金份額持有人合法權益,不得損害國家利益、社會公共利益和他人合法權益。

第四條 中國證監會及其派出機構依據法律、行政法規和中國證監會的規定,根據審慎監管原則,對基金管理公司及其業務活動、其他公募基金管理人的公募基金管理業務活動實施監督管理,并對基金管理公司股權實施穿透式監管和分類監管。

第五條 基金業協會依據法律、行政法規、中國證監會的規定和自律規則,對基金管理公司及其業務活動、其他公募基金管理人的公募基金管理業務活動實施自律管理。

第二章 公募基金管理人的準入

第六條 設立基金管理公司,應當具備下列條件: (一)股東、實際控制人符合《證券投資基金法》和本辦法的規定; (二)有符合《證券投資基金法》《公司法》以及中國證監會規定的章程; (三)注冊資本不低于 1 億元人民幣,且股東必須以來源合法的自有貨幣資金實繳,境外股東應當以可自由兌換貨幣出資; (四)有符合法律、行政法規和中國證監會規定的董事、監事、高級管理人員以及研究、投資、運營、銷售、合規等崗位職責人員,取得基金從業資格的人員原則上不少于 30 人; (五)有符合要求的公司名稱、營業場所、安全防范設施和與業務有關的其他設施; (六)設置了分工合理、職責清晰的組織機構和工作崗位; (七)有符合中國證監會規定的內部管理制度; (八)經國務院批準的中國證監會規定的其他條件。

第七條 根據持股比例和對基金管理公司經營管理的影響, 基金管理公司股東包括以下三類: (一)主要股東,指持有基金管理公司 25%以上股權的股東,如任一股東持股均未達 25%的,則主要股東為持有 5%以上股權的第一大股東,中國證監會另有規定的除外; (二)持有基金管理公司 5%以上股權的非主要股東; (三)持有基金管理公司 5%以下股權的非主要股東。

第八條 持有基金管理公司 5%以下股權的非主要股東,不得存在下列情形: (一)最近 3 年存在重大違法違規記錄或者重大不良誠信記 錄;因故意犯罪被判處刑罰、刑罰執行完畢未逾 3 年;因涉嫌重大違法違規正在被調查或者處于整改期間; (二)存在長期未實際開展業務、停業、破產清算、治理結構缺失、內部控制失效等影響行使股東權利或者履行股東義務的情形;存在可能嚴重影響持續經營的擔保、訴訟、仲裁或者其他重大事項; (三)股權結構不清晰,不能逐層穿透至最終權益持有人;股權結構中存在資產管理產品,中國證監會認可的情形除外; (四)因不誠信或者不合規行為引發社會重大質疑或者產生嚴重社會負面影響且影響尚未消除;對所投資企業經營失敗負有重大責任未逾 3 年;挪用客戶資產等損害客戶利益的行為; (五)中國證監會規定的其他情形。

第九條 持有基金管理公司 5%以上股權的非主要股東,應當符合下列條件,中國證監會另有規定的除外: (一)本辦法第八條的規定; (二)股東為法人或者非法人組織的,自身及所控制的機構 具有良好的誠信合規記錄;最近 1 年凈資產不低于 1 億元人民幣或者等值可自由兌換貨幣,資產質量和財務狀況良好;公司治理規范,內部控制機制健全,風險管控良好,能夠為提升基金管理公司的綜合競爭力提供支持; (三)股東為自然人的,正直誠實,品行良好,最近1年個人金融資產不低于1000萬元人民幣,具備5年以上境內外證券資產管理行業從業經歷,從業經歷中具備3年以上專業的證券投 資經驗且業績良好或者 3 年以上公募基金業務管理經驗。

第十條 基金管理公司的主要股東,應當符合下列條件: (一)本辦法第九條的規定; (二)主要股東為法人或者非法人組織的,應當為依法經營金融業務的機構或者管理金融機構的機構,具有良好的管理業績和社會信譽,最近 1 年凈資產不低于 2 億元人民幣或者等值可自 由兌換貨幣,最近 3 年連續盈利;入股基金管理公司與其長期戰略協調一致,有利于服務其主營業務發展; (三)主要股東為自然人的,最近3年個人金融資產不低于3000萬元人民幣,具備10年以上境內外證券資產管理行業從業經歷,從業經歷中具備8年以上專業的證券投資經驗且業績良好或者8年以上公募基金行業高級管理人員從業經驗; (四)對完善基金管理公司治理、推動基金管理公司長期發展,有切實可行的計劃安排;具備與基金管理公司經營業務相匹配的持續資本補充能力; (五)對保持基金管理公司經營管理的獨立性、防范風險傳遞及不當利益輸送等,有明確的自我約束機制; (六)對基金管理公司可能發生風險導致無法正常經營的情況,制定合理有效的風險處置預案。 管理金融機構的機構擔任基金管理公司主要股東的,其管理的金融機構至少一家應當符合本條第(二)項以及中國證監會的相關規定。

第十一條 基金管理公司的實際控制人應當符合本辦法第八條、第十條第(四)至(六)項的規定,同時不得存在凈資產低于實收資本的 50%、或有負債達到凈資產的 50%、不能清償到期債務等情形。

第十二條 基金管理公司由自然人作為主要股東發起設立的,其他股東應當為符合條件的自然人、金融機構或者管理金融機構的機構,中國證監會另有規定的除外。基金管理公司單一自然人股東直接持股和與其存在一致行動關系或者關聯關系的股東合計持有基金管理公司股權的比例不得超過 2/3。 公募基金管理人可以依法實施專業人士持股計劃。

第十三條 外商投資基金管理公司的境外股東還應當符合下列條件: (一)依所在國家或者地區法律設立、合法存續的具有金融資產管理經驗的金融機構或者管理金融機構的機構,具有完善的內部控制機制,最近 3 年主要監管指標符合所在國家或者地區法律的規定和監管機構的要求; (二)所在國家或者地區具有完善的證券法律和監管制度, 其證券監管機構已與中國證監會或者中國證監會認可的其他機構簽訂證券監管合作諒解備忘錄,并保持有效的監管合作關系; (三)具備良好的國際聲譽和經營業績,最近 3 年金融資產管理業務規模、收入、利潤、市場占有率等指標居于國際前列,最近 3 年長期信用均保持在高水平; (四)累計持股比例或者擁有權益的比例(包括直接持有和間接持有)符合國家關于證券業對外開放的安排; (五)法律、行政法規及經國務院批準的中國證監會規定的其他條件。 香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的機構比照適用前款規定。 基金管理公司股東的實際控制人為境外機構或者自然人的, 適用本條規定。

第十四條 其他資產管理機構申請公募基金管理業務資格, 應當符合下列條件: (一)公司治理規范,內部控制機制健全,風險管控良好;管理能力、資產質量和財務狀況良好,最近 3 年經營狀況良好, 具備持續盈利能力;資產負債和杠桿水平適度,具備與公募基金管理業務相匹配的資本實力; (二)具備良好的誠信合規記錄,最近 3 年不存在重大違法違規記錄或者重大不良誠信記錄;不存在因故意犯罪被判處刑罰、刑罰執行完畢未逾 3 年;不存在因涉嫌重大違法違規正在被調查或者處于整改期間;最近 12 個月主要監管指標符合監管要求; (三)具備 3 年以上證券資產管理經驗,管理的證券類產品運作規范穩健,業績良好,未出現重大違規行為或者風險事件; (四)有符合要求的內部管理制度、營業場所、安全防范設施、系統設備和與業務有關的其他設施; (五)有符合法律、行政法規和中國證監會規定的董事、監事、高級管理人員和與公募基金管理業務有關的研究、投資、運營、銷售、合規等崗位職責人員,取得基金從業資格的人員原則上不少于 30 人;組織機構和崗位分工設置合理、職責清晰; (六)對保持公募基金管理業務的獨立性、防范風險傳遞和不當利益輸送等,有明確有效的約束機制; (七)中國證監會規定的其他條件。 在基金業協會登記的專門從事非公開募集證券投資基金管理業務的機構申請公募基金管理業務資格的,該機構及其股東、實際控制人還應當分別符合本辦法有關基金管理公司設立、股東、實際控制人的條件。 符合基金管理公司設立條件的其他公募基金管理人,經中國證監會認可,可以變更為基金管理公司。

第十五條 同一主體或者受同一主體控制的不同主體參股基金管理公司的數量不得超過 2 家,其中控制基金管理公司的數量不得超過 1 家。下列情形不計入參股、控制基金管理公司的數量: (一)直接持有和間接控制基金管理公司股權的比例低于5%; (二)為實施基金管理公司并購重組所做的過渡期安排; (三)基金管理公司設立從事公募基金管理業務的子公司; (四)中國證監會認可的其他情形。

第三章 公募基金管理人的內部控制和業務規范

第十六條 公募基金管理人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定,建立組織機構健全、職責劃分清晰、制衡監督有效、激勵約束合理的治理結構,確保獨立、規范運作。公募基金管理人應當堅持穩健經營理念,業務開展應當與自身的公司治理情況、人員儲備、投研和客戶服務能力、信息技術系統承受能力、風險管理和內部控制水平、業務保障能力等相匹配,切實保護基金份額持有人的長遠利益。 公募基金管理人應當遵循基金份額持有人利益優先原則。公募基金管理人及其股東、員工的利益和基金份額持有人利益發生沖突時,應當優先保障基金份額持有人的利益。 公募基金管理人及其董事、監事、高級管理人員和其他從業人員應當堅持長期投資、理性投資、專業投資,廉潔從業、誠實守信,加強文化道德建設,履行社會責任,遵從社會公德,不得為本人或者他人牟取不正當利益。

第十七條 公募基金管理人應當按照中國證監會的規定,建立覆蓋全面、科學合理、控制嚴密、運行高效的內部控制機制和風險管理制度,對公募基金管理等業務實行集中統一管理,建立人員、業務、場地等方面的防火墻機制,保持經營運作合法、合規,保持內部控制健全、有效。

第十八條 公募基金管理人應當按照中國證監會的規定實施合規管理,建立健全合規負責人制度。 合規負責人作為高級管理人員,直接向董事會負責,對基金管理公司或者其他公募基金管理人的公募基金管理部門、業務及其人員的經營管理和執業行為等的合規性進行審查、監督和檢查,發現重大風險或者違法違規行為的,應當告知總經理和其他有關高級管理人員,提出處理意見并督促整改,依法及時向董事會、中國證監會派出機構報告。

第十九條 公募基金管理人應當建立健全由授權、研究、決策、執行、評估、考核、監察、懲戒等環節構成的投資管理制度和流程,以及重大關聯交易管理等利益沖突防范機制,采取有效措施保證研究和投資決策的科學專業、獨立客觀,防止投資管理人員越權從事投資活動或者從事內幕交易、市場操縱等違法違規行為,確保公平對待公司管理的不同基金財產和客戶資產,充分保障基金份額持有人利益。 公募基金管理人應當從代表和保護基金份額持有人利益角度出發,依法行使訴訟權利、參與上市公司治理和實施其他法律行為,并建立健全相關制度和流程。 公募基金管理人及其股東、實際控制人等關聯方應當遵守法律、行政法規和中國證監會的相關規定,不得與基金財產進行不當關聯交易,不得利用基金財產為自身或者他人牟取利益,損害基金份額持有人利益。

第二十條 公募基金管理人應當建立公募基金財務核算與基金資產估值制度和流程,嚴格遵守國家有關規定,真實、及時、準確、完整地反映基金財產的狀況。

第二十一條 公募基金管理人應當按照中國證監會的規定加強基金銷售管理,建立和完善投資者適當性管理制度,履行投資者適當性義務,保障銷售資金安全,規范宣傳推介活動,不得從事不正當銷售或者不正當競爭行為。

第二十二條 公募基金管理人應當保持良好的財務狀況,滿足公司運營、業務發展和風險防范的需要。 公募基金管理人應當建立健全財務管理制度,嚴格執行國家財經法律、行政法規,相關資金或者資產必須列入符合規定的本單位會計賬簿。 公募基金管理人應當按照規定提取、使用風險準備金,并按照要求對特定業務實施特別風險準備金制度。

第二十三條 公募基金管理人應當建立健全人力資源管理制度,規范組織機構、部門設置和崗位職責,強化員工任職培訓和職業道德教育,加強關鍵崗位人員離職管理,構建完善長效激勵約束機制,為公司經營管理和持續發展提供人力資源支持。 公募基金管理人應當建立科學的薪酬管理制度和考核機制, 合理確定薪酬結構,規范薪酬支付行為,績效考核應當與合規和風險管理等相掛鉤,嚴格禁止短期考核和過度激勵,建立基金從業人員和基金份額持有人利益綁定機制。

第二十四條 公募基金管理人應當遵守法律、行政法規、行業監管要求和技術標準,遵循可用、安全、合規原則,建立與公司發展和業務操作相匹配的信息技術系統,加強信息技術管理, 保障充足的信息技術投入,對基金管理業務等活動依法安全運作提供支持。

第二十五條 公募基金管理人應當建立資料檔案管理制度, 妥善保存基金管理業務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關文件資料,保存期不少于 20 年。

第二十六條 公募基金管理人應當建立突發事件處理預案制度,對發生損害基金份額持有人利益、可能引起風險外溢或者系統性風險、影響社會穩定等的突發事件,按照預案妥善處理。

第二十七條 公募基金管理人可以按照中國證監會的規定 和基金托管人簽訂協議,約定當公募基金出現巨額贖回等情形時,由基金托管人為其托管的公募基金提供短期融資支持。

第二十八條 公募基金管理人可以委托資質良好的基金服務機構,代為辦理公募基金的份額登記、核算、估值、投資顧問、資產評估、不動產項目運營管理等業務,但公募基金管理人依法應當承擔的責任不因委托而免除。公募基金管理人委托基金服務機構代為辦理部分業務的,應當充分評估、審慎決策,確保參與相關業務的基金服務機構具備相應資質、已按照中國證監會的規定進行注冊或者備案,并采取有效措施確保相關業務開展符合中國證監會的規定。 基金服務機構應當具備與服務范圍相適應的展業能力和業務經驗,公司治理和經營運作規范,資產質量和財務狀況良好, 內控制度和風險管控健全,有符合規定的組織機構、人員、場所、設施、系統和制度等,按照中國證監會的規定履行注冊或者備案程序并開展業務。開展公募基金份額登記、估值等業務的基金服務機構,應當向中國證監會申請注冊。 基金服務機構及其從業人員開展相關受托業務應當恪盡職守、誠實守信、謹慎勤勉,確保受托業務運作安全有效,并保守商業秘密,不得泄露或者利用通過受托業務知悉的非公開信息。基金服務機構不得再將受托業務委托其他機構辦理,中國證監會另有規定的除外。 符合《證券法》規定的會計師事務所、律師事務所等機構接受公募基金管理人的委托出具審計報告、內部控制評價報告、法律意見書等文件的,應當勤勉盡責,對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證,并符合中國證監會的有關規定。

第四章 基金管理公司的治理和經營

第二十九條 基金管理公司應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定,建立包括股東(大)會、董事會、監事(會)、經理層等的公司治理結構,明確各方職責邊界、履職要求,完善風險管控、制衡監督和激勵約束機制,不斷提升公司治理水平。基金管理公司應當按照中國共產黨章程的規定,設立黨的組 織機構,開展黨的活動,并為黨組織的活動提供必要條件。國有基金管理公司應當按照相關規定,將黨的領導融入公司治理各個環節,并將黨建工作要求寫入公司章程,落實黨組織在公司治理結構中的法定地位。

第三十條 基金管理公司股東、實際控制人應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定,秉承長期投資理念,依法行使權利、履行義務,推動完善公司治理、風險管理與內部控制,保障基金管理公司合規經營,保護基金份額持有人利益。基金管理公司股東、實際控制人不得存在下列情形: (一)未采取有效措施防范基金管理公司與其或者受其控制的其他企業之間發生不當業務競爭;損害基金份額持有人、基金管理公司或者其他股東的合法權益; (二)越過股東(大)會、董事會任免基金管理公司的董事、監事、高級管理人員,或者擅自干預基金管理公司的經營管理、基金財產的投資運作等活動; (三)在證券承銷、證券投資等業務中要求基金管理公司為其提供配合,損害基金份額持有人或者相關當事人的合法權益; (四)為其他機構、個人代持基金管理公司的股權,或者委托其他機構、個人代持股權;占有或者轉移基金管理公司資產; (五)中國證監會認定的其他情形。

第三十一條 基金管理公司的股東應當保持公司股權結構穩定,股權相關方應當書面承諾在一定期限內不轉讓持有的基金管理公司股權,中國證監會另有規定的除外。 基金管理公司的股東處分其股權,應當誠實守信,遵守在認購、受讓股權時所做的承諾及中國證監會的有關規定,不得損害基金份額持有人的合法權益。

第三十二條 基金管理公司應當加強股權事務管理,及時核查股東資質,履行向股東、擬入股股東等相關主體的合規告知義務。董事長是基金管理公司股權事務管理的第一責任人。 基金管理公司的董事、監事、高級管理人員、股東和相關各方,在基金管理公司主要股東不能正常經營或者基金管理公司股權轉讓期間,應當依法履行職責,恪盡職守,做好風險防范安排, 保證公司正常經營和基金份額持有人利益不受損害。

第三十三條 基金管理公司的公司章程應當明確股東(大) 會的職權范圍和議事規則。 基金管理公司應當建立與股東之間的業務和客戶關鍵信息隔離制度。基金管理公司的股東、實際控制人應當通過股東(大) 會依法行使權利。

第三十四條 基金管理公司的公司章程應當明確董事會的職權范圍和議事規則。董事會應當按照法律、行政法規和公司章程的規定,制定公司基本制度,決策重大事項。董事會和董事長不得越權干預經理層的具體經營活動。 董事會對經理層的考核,應當關注基金長期投資業績、公司合規和風險管理等保護基金份額持有人利益的情況,不得以短期的基金管理規模、盈利增長等作為主要考核標準。 基金管理公司的公司章程應當明確規定董事會的人員構成, 強化專業、獨立、制衡、合作原則。基金管理公司的總經理應當為董事會成員。

第三十五條 基金管理公司應當建立健全獨立董事制度,提供必要條件保障獨立董事有效、獨立履行職責。獨立董事和獨立董事人員配備應當符合中國證監會的規定。 獨立董事應當獨立于基金管理公司及其股東,堅持基金份額持有人利益優先原則,勤勉盡責,依法對基金財產和公司運作的重大事項作出獨立客觀、公正專業的判斷。獨立董事應當制作年度履職報告,經股東(大)會審議并留存備查。

第三十六條 基金管理公司的董事會審議下列事項,應當經2/3 以上的獨立董事通過: (一)公司和公募基金投資運作中的重大關聯交易; (二)公司和公募基金審計事務,聘請或者更換會計師事務所; (三)公司管理的公募基金的中期報告和年度報告; (四)法律、行政法規和公司章程規定的其他事項。

第三十七條 基金管理公司的公司章程應當明確監事會或者執行監事的職權范圍和議事規則。基金管理公司應當建立健全相關機制,加強監事會或者執行監事對公司財務、董事會履職等的監督。監事會或者執行監事的設置應當符合中國證監會的規定。 監事會和監事會主席、執行監事不得越權干預經理層的具體經營活動。

第三十八條 基金管理公司應當在公司章程中明確經理層 職責、高級管理人員范圍。基金管理公司的總經理負責公司的經營管理。基金管理公司的高級管理人員和其他從業人員應當忠實、勤勉履職,不得為股東、本人或者他人牟取不正當利益。

第三十九條 自然人股東兼任基金管理公司經營管理職務的,應當通過股東(大)會和董事會授權,在公司章程中明確職責和監督約束機制,并向中國證監會派出機構報告。

第四十條 基金管理公司應當主要從事公募基金管理業務。經中國證監會批準或者認可,基金管理公司可以從事私募資產管理業務和其他相關業務。 基金管理公司從事各項業務應當堅持審慎經營原則。基金管理公司申請增加業務的,現有業務經營管理狀況應當保持良好, 擬增加業務范圍應當與公司治理結構、內部控制、合規管理、風險管理、人員構成、財務狀況等相適應,符合審慎監管和保護基金份額持有人利益的要求。

第四十一條 基金管理公司可以設立子公司或者分公司等中國證監會規定形式的分支機構,按照中國證監會的規定從事相關業務。基金管理公司應當合理審慎構建和完善經營管理組織機構,充分評估并履行必要的決策程序。 經中國證監會批準或者認可,子公司可以從事資產管理相關業務,中國證監會另有規定的除外。 分公司或者中國證監會規定的其他形式的分支機構,可以從事基金管理公司授權的業務。

第四十二條 基金管理公司設立、關閉分支機構和變更分支機構負責人,應當在 5 個工作日內向分支機構所在地中國證監會派出機構備案,同時抄報基金管理公司主要辦公地中國證監會派 出機構。基金管理公司設立分支機構的,應當與公司治理水平、內控制度建立和執行情況、持續經營能力和穩定性等相匹配,且不得存在下列情形: (一)最近 3 年存在重大違法違規記錄或者重大不良誠信記錄; (二)因故意犯罪被判處刑罰、刑罰執行完畢未逾 3 年; (三)因涉嫌重大違法違規正在被調查或者處于整改期間; (四)中國證監會規定的其他情形。 基金管理公司的分支機構應當有符合規定的名稱、場所、業務人員、業務范圍、管理制度、安全防范設施和與業務有關的其他設施。

第四十三條 基金管理公司設立境內子公司的,應當符合本辦法第四十二條第一款的規定,且符合下列條件: (一)基金管理公司應當以自有資金出資設立子公司;原則上應當全資持有,中國證監會另有規定的除外; (二)不得存在任何形式股權代持; (三)基金管理公司具備與擬設子公司相適應的專業管理、合規及風險管理能力和經驗;擁有足夠的財務盈余,能夠滿足子公司業務發展需要;已建成能夠覆蓋子公司的管控機制和系統;具備較強的抗風險能力; (四)基金管理公司對完善子公司治理結構、推動子公司長期發展,有切實可行的計劃安排;對子公司可能無法正常經營等情況,有合理有效的風險處置預案; (五)中國證監會規定的其他條件。 子公司注冊資本應當與擬從事業務相匹配,且必須以貨幣資金實繳;子公司應當具備符合規定的名稱、場所、業務人員、業務范圍、管理制度、安全防范設施和與業務有關的其他設施。

第四十四條 基金管理公司應當強化對子公司和分支機構等的管控,建立健全覆蓋整體的合規管理、風險管理和稽核審計體系。 基金管理公司應當將子公司和分支機構等的業務活動、合規管理、風險管理、信息技術系統、財務管理、人員考核等納入統一管理體系,相關分工或者授權應當明確、合理,不得以承包、租賃、托管、合作等方式經營,不得讓渡職責,保障母子公司穩健運營。

第四十五條 基金管理公司與其子公司、各子公司之間應當嚴格劃分業務邊界,建立有效的隔離制度,不得存在利益輸送、損害投資人合法權益或者顯失公平等情形,防止可能出現的風險傳遞和利益沖突。

第四十六條 基金管理公司應當按照中國證監會的規定,在保持公司正常運營的前提下,管理和運用固有資金。 基金管理公司財務指標和相關子公司風險控制指標應當符合中國證監會的規定。

第五章 公募基金管理人的退出

第四十七條 公募基金管理人依法履行解散、破產清算等程序的,應當在中國證監會注銷其公募基金管理業務資格后進行。第四十八條公募基金管理人違法經營或者出現重大風險, 嚴重損害基金份額持有人利益或者危害金融市場秩序的,中國證 監會或者其派出機構可以對其啟動風險處置程序。相關情形包括: (一)違反《證券投資基金法》第二十條的規定; (二)公司治理、合規內控、風險管理不符合規定,或者財務狀況持續惡化,可能出現《企業破產法》第二條規定的情形, 或者出現重大風險隱患等影響公募基金管理人相關業務持續正常經營的情形; (三)本辦法第七十一條(一)至(四)項規定的情形,且情節特別嚴重; (四)中國證監會根據審慎監管原則認定的其他情形。 中國證監會或者其派出機構決定對公募基金管理人啟動風險處置程序的,可以區分情形,對其采取風險監控、責令停業整頓、指定其他機構托管、接管、取消公募基金管理業務資格或者撤銷等措施。

第四十九條 中國證監會或者其派出機構決定對公募基金管理人采取風險監控措施的,可以派出風險監控現場工作組對公募基金管理人進行檢查,對公司的業務、人員、資產、資金、資料、系統等實施監控。

第五十條 中國證監會或者其派出機構決定責令公募基金管理人停業整頓的,公募基金管理人應當自責令停業整頓決定生效之日起 1 個月內提交整頓計劃,并取得中國證監會或者其派出機構認可。停業整頓期間,公募基金管理人應當繼續履行基金管理職責。 中國證監會或者其派出機構對公募基金管理人的停業整頓情況進行持續評估,整頓計劃不符合要求或者整頓效果不及預期的,可以采取其他風險處置措施。

第五十一條 中國證監會或者其派出機構決定指定其他機構托管公募基金管理人的,指定機構應當組織專業人員成立托管組,保障被托管的公募基金管理人的公募基金管理等業務正常運營。 中國證監會或者其派出機構決定對公募基金管理人實施接管的,應當組織專業人員成立接管組,行使被接管基金管理公司或者其他公募基金管理人的公募基金管理業務相關部門的經營管理權。被接管公募基金管理人的原有組織機構以及董事、監事和高級管理人員應當按照接管組要求履行職責。

第五十二條 中國證監會或者其派出機構對公募基金管理人采取責令停業整頓、指定其他機構托管、接管等風險處置措施的,可以同時采取下列一種或者多種措施: (一)《證券投資基金法》第二十四條第一款規定的措施; (二)責令特定基金產品按照指定方式運作; (三)責令將公募基金管理等業務轉由中國證監會或者其派出機構指定的臨時基金管理人代為履行管理職責; (四)中國證監會或者其派出機構認為必要的其他措施。

第五十三條 公募基金管理人經風險監控、責令停業整頓、指定其他機構托管或者接管等風險處置措施,在規定期限內達到正常經營條件的,經中國證監會或者其派出機構檢查驗收,可以恢復正常經營;未達到正常經營條件的,中國證監會或者其派出機構應當撤銷基金管理公司或者取消其他公募基金管理人的公募基金管理業務資格。 公募基金管理人違法經營情節嚴重或者出現重大風險,繼續存續或者經營將嚴重損害基金份額持有人利益或者危害金融市場秩序的,中國證監會或者其派出機構可以直接做出取消公募基金管理業務資格或者撤銷的決定。 公募基金管理人被取消公募基金管理業務資格或者被撤銷的,基金份額持有人大會應當在 6 個月內選任新基金管理人;新基金管理人產生前,由中國證監會或者其派出機構指定臨時基金管理人代為履行基金管理職責,并進行公示。臨時基金管理人自動作為新基金管理人候選人。

第五十四條 公募基金管理人被取消公募基金管理業務資格或者被撤銷的,應當自被取消公募基金管理業務資格或者被撤銷決定生效之日起限期了結相關業務活動。 中國證監會或者其派出機構可以選擇符合《證券法》規定的律師事務所、會計師事務所等專業機構成立行政清理組,對被撤銷基金管理公司進行行政清理。被撤銷基金管理公司按照《公司法》規定自行清算的,在存續業務全部妥善處置完畢并獲中國證監會或者其派出機構認可前,不得分配清算財產。

第五十五條 公募基金管理人被采取風險處置措施、依法解散或者被依法宣告破產的,基金托管人應當承擔共同受托責任, 確保托管基金產品平穩有序運作,維護基金份額持有人利益,并在中國證監會或者其派出機構監督指導下履行下列職責: (一)考察、提名臨時基金管理人,并向中國證監會及其派出機構報告; (二)在原基金管理人被采取取消公募基金管理業務資格或者被撤銷決定生效之日起 6 個月內召開基金份額持有人大會并妥善處理相關事宜,由基金份額持有人大會選任新基金管理人; (三)公募基金管理人無法正常履行職責的,由基金托管人履行相應職責,必要時組織基金財產清算小組進行基金清算; (四)中國證監會或者其派出機構認定的其他職責。

第五十六條 基金管理公司解散、破產、被取消公募基金管理業務資格或者被撤銷(以下簡稱退出)致使無法繼續經營私募資產管理業務的,其私募資產管理業務的風險處置參照本辦法執行。中國證監會另有規定的,從其規定。 基金管理公司退出致使無法繼續經營除私募資產管理以外其他業務的,相關后續事項按照合同約定處理,合同無約定的, 由各方當事人自主協商解決。法律、行政法規或者中國證監會另有規定的,從其規定。

第五十七條 公募基金管理人被采取風險處置措施的,公募基金管理人的主要股東應當召集其他股東和相關當事人,按照有利于基金份額持有人利益的原則妥善處理相關事宜;公募基金管理人及其股東、董事、監事、高級管理人員和關鍵崗位人員應當履行相關職責,不得擅自離崗、離職、離境。

第五十八條 基金管理公司退出致使無法繼續經營子公司的,所持子公司股權應當依法處置并納入清算財產。 基金管理公司子公司違法經營或者出現重大風險,將危害金融市場秩序、嚴重損害投資人合法權益的,中國證監會或者其派出機構可以對其采取風險監控、責令停業整頓、指定其他機構托管、接管、責令基金管理公司撤銷子公司等措施。 基金管理公司撤銷子公司的,基金管理公司和各相關方應當參照本辦法執行,妥善處理子公司退出事宜,維護金融市場秩序, 保障投資人合法權益。中國證監會另有規定的,從其規定。

第六章 監督管理

第五十九條 基金管理公司變更下列重大事項,應當報中國證監會批準,并依法公告: (一)變更實際控制人、主要股東、持有 5%以上股權的非主要股東; (二)變更持股不足 5%但對公司治理有重大影響的股東; (三)設立從事資產管理及相關業務的境內子公司; (四)公司合并、分立; (五)中國證監會規定的其他重大事項。 基金管理公司增加注冊資本,股東必須以來源合法的自有貨幣資金實繳。 基金管理公司股東不得通過變更股東實際控制人等方式變相規避重大事項報批要求。

第六十條 基金管理公司發生下列情形之一的,應當在 5 個工作日內向中國證監會派出機構備案: (一)變更注冊資本或者股權,且不屬于本辦法第五十九條規定的需批準的重大變更事項,中國證監會另有規定的除外; (二)修改公司章程條款; (三)關閉子公司或者子公司變更重大事項。 基金管理公司發生下列情形之一的,應當在 5 個工作日內向中國證監會派出機構報告: (一)變更名稱、住所、辦公地; (二)公司及其董事、監事、高級管理人員、其他從業人員 被監管機構、司法機關立案調查,或者因重大違法違規行為受到刑事、行政處罰; (三)財務狀況發生重大不利變化或者其他重大風險; (四)遭受重大投訴,或者面臨重大訴訟、仲裁; (五)可能對公司經營產生重大影響的其他情形。 發生前款規定需備案或者報告事項的,基金管理公司應當書面通知全體股東。 其他公募基金管理人發生本辦法第五十九條、本條規定事項、公募基金管理業務相關部門設置重大變更等可能對公募基金管理業務產生重大影響的事項的,應當在 5 個工作日內向中國證監會派出機構報告。

第六十一條 基金管理公司股東、股東的實際控制人發生下列情形之一的,應當在 10 個工作日內向中國證監會派出機構報告,并書面通知基金管理公司: (一)變更名稱、住所; (二)變更控股股東或者實際控制人; (三)連續 3 年虧損或者出現較大數額的到期未清償債務; (四)所持基金管理公司股權成為訴訟、仲裁的標的,或者被司法機關采取訴訟財產保全、強制執行等措施; (五)決定處分其股權,或者質押、解押其股權; (六)發生合并、分立或者進行重大資產、債務重組; (七)被監管機構或者司法機關立案調查,或者因重大違法違規行為受到刑事、行政處罰; (八)被采取責令停業整頓、指定托管、接管或者撤銷等措施或者進入破產清算程序; (九)出現無法行使股東權利或者履行股東義務的情形; (十)股東為員工持股平臺的,員工持股平臺成員或者其出資額發生變化; (十一)可能對公司運作產生重大影響的其他情形。 其他公募基金管理人的控股股東、實際控制人發生前款規定情形的,其他公募基金管理人應當自收到控股股東、實際控制人通知起 5 個工作日內向中國證監會派出機構報告。

第六十二條 公募基金管理人應當建立健全信息報送機制, 按照法律、行政法規和中國證監會的規定,向中國證監會及其派出機構報送經營管理信息和資料。中國證監會及其派出機構有權要求公募基金管理人及其股東、股東的實際控制人等相關主體在指定期限內提供有關信息和資料。 公募基金管理人及其股東、股東的實際控制人等相關主體向中國證監會及其派出機構報送或者提供的信息和資料,必須真實、準確、完整、及時。

第六十三條 公募基金管理人應當按照規定向中國證監會派出機構報送下列材料: (一)經符合《證券法》規定的會計師事務所審計的年度報告; (二)由符合《證券法》規定的會計師事務所出具的針對業務開展情況的內部控制年度評價報告、基金管理公司子公司內部控制年度評價報告; (三)中國證監會及其派出機構根據審慎監管原則要求報送的其他材料。

第六十四條 中國證監會及其派出機構依照法律、行政法規、中國證監會的規定和審慎監管原則對公募基金管理人的公司治理、內部控制、經營運作、風險狀況和相關業務活動進行非現場檢查和現場檢查。 中國證監會及其派出機構可以對公募基金管理人的股東、股東的實際控制人、基金服務機構等進行延伸檢查。

第六十五條 中國證監會及其派出機構根據日常監管情況, 可以進入公募基金管理人、基金管理公司子公司、分支機構或者基金服務機構等進行現場檢查,確定檢查的內容和頻率,必要時可以聘請注冊會計師、律師等外部專業人員提供專業支持,并可以采取下列措施: (一)要求提供文件、會議記錄、報表、憑證和其他資料; (二)詢問相關工作人員,要求作出說明; (三)查閱、復制有關文件、資料,對可能被轉移、隱匿或者毀損的文件、資料予以封存; (四)檢查信息技術系統,調閱相關數據; (五)法律、行政法規或者中國證監會規定的其他措施。被檢查的機構和人員應當主動配合,在要求時限內如實提供 有關文件和資料,不得拒絕、阻礙或者隱瞞。

第六十六條 中國證監會可以和其他國家或者地區的證券監督管理機構建立監督管理合作機制,實施跨境監督管理。 境外證券監督管理機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查取證等活動。未經中國證監會和國務院有關主管部門同意,任何單位和個人不得擅自向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。 外商投資基金管理公司境外股東的主管當局對境外投資有備案要求的,該境外股東在依法取得中國證監會的批準文件后, 如向其主管當局提交有關備案材料,應當同時將副本報送中國證監會。

第六十七條 中國證監會及其派出機構可以根據監管需要, 建立公募基金管理人、基金管理公司子公司的風控指標監控體系和監管綜合評價體系,實施分類監管;對不符合要求的公募基金管理人或者基金管理公司子公司,可以責令其限期改正,并可以采取要求公司增加注冊資本、提高風險準備金提取比例、暫停部分或者全部業務等措施。

第七章 法律責任

第六十八條 公募基金管理人、基金管理公司子公司和前述機構的股東、股東的實際控制人等相關主體,基金托管人,基金服務機構違反法律、行政法規、本辦法和中國證監會其他規定的, 中國證監會及其派出機構可以對其采取監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告、責令改正、暫停部分或者全部業務、暫不受理與行政許可有關的文件等措施;對負有責任的董事、監事、高級管理人員、主管人員和直接責任人員,可以采取監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等措施。 公募基金管理人、基金管理公司子公司、基金托管人、基金服務機構的董事、監事、高級管理人員和其他從業人員違反法律、行政法規、本辦法和中國證監會其他規定的,中國證監會及其派出機構可以對其采取監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等措施。

第六十九條 公募基金管理人財務狀況惡化,凈資產等指標不符合規定的,中國證監會及其派出機構可以采取暫停受理及審核其基金產品募集注冊申請或者其他業務申請等措施,并要求其限期改善財務狀況。財務狀況持續惡化的,中國證監會可以責令其進行停業整頓。

第七十條 公募基金管理人、基金管理公司子公司和前述機構的股東、股東的實際控制人等相關主體,基金托管人,基金服務機構等行政許可申請人隱瞞相關情況或者提供虛假材料申請行政許可的,中國證監會不予受理,或者不予行政許可,已行政許可的,予以撤銷;對負有責任的高級管理人員、主管人員和直接責任人員給予警告、撤銷基金從業資格、證券市場禁入等措施, 并處十萬元以下的罰款,涉及金融安全且有危害后果的,并處二十萬元以下的罰款。違反其他法律、行政法規、中國證監會的規定的,依照相關規定采取措施或者予以處罰。

第七十一條 公募基金管理人存在下列情形之一且逾期未改正,或者行為嚴重危及公募基金管理人的穩健運行、損害基金份額持有人合法權益的,依照《證券投資基金法》第二十四條采取措施;情節嚴重的,除法律、行政法規、中國證監會另有規定外,對公募基金管理人給予警告,并處十萬元以下的罰款,涉及金融安全且有危害后果的,并處二十萬元以下的罰款;對負有責任的高級管理人員、主管人員和直接責任人員,給予警告、證券市場禁入等措施,并處十萬元以下的罰款,涉及金融安全且有危害后果的,并處二十萬元以下的罰款: (一)公司治理不健全,影響公司或者公募基金管理業務的獨立性、完整性和統一性; (二)未按照本辦法規定建立或者有效執行相關制度,內部控制機制不完善,存在重大風險隱患或者發生較大風險事件; (三)未謹慎勤勉管理子公司、分支機構,或者選聘的基金服務機構不具備資質條件,存在重大風險隱患或者發生較大風險事件; (四)違規從事非公募基金管理業務,影響公募基金管理業務正常開展,或者導致基金份額持有人利益受損; (五)長期未按照中國證監會的規定報送信息和數據資料, 或者報送的信息和數據資料等存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏; (六)其他違法違規行為。

第七十二條 公募基金管理人的股東、實際控制人存在下列情形之一的,依照《證券投資基金法》第二十三條采取措施,并依照《證券投資基金法》第一百二十四條進行行政處罰: (一)以非自有資金或者非法取得的資金向公募基金管理人出資或者增資;抽逃資本;違規持有或者實際控制公募基金管理人股權;違規處分股權,變相規避行政許可; (二)未依法經股東(大)會或者董事會決議,任免公募基金管理人的董事、監事、高級管理人員,擅自干預公募基金管理人的經營管理或者基金財產投資運作等活動; (三)要求公募基金管理人利用基金財產為自身或者他人牟取利益,損害基金份額持有人或者其他當事人的合法權益;占有或者轉移公募基金管理人資產;違規要求公募基金管理人為其或者其關聯方提供融資或者擔保; (四)中國證監會規定禁止的其他行為。 股東的實際控制人存在前款規定情形之一且情節嚴重的,除法律、行政法規、中國證監會另有規定外,給予警告,并處十萬元以下的罰款,涉及金融安全且有危害后果的,并處二十萬元以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,給予警告、證券市場禁入等措施,并處十萬元以下的罰款,涉及金融安全且有危害后果的,并處二十萬元以下的罰款。

第七十三條 基金服務機構及有關人員違反法律、行政法規、本辦法和中國證監會的其他規定,損害基金份額持有人合法權益的,除法律、行政法規、中國證監會另有規定外,對基金服務機構,給予警告、責令改正、責令停止基金服務業務等措施, 并處十萬元以下的罰款,涉及金融安全且有危害后果的,并處二十萬元以下的罰款;對負有責任的高級管理人員、主管人員和直接責任人員,給予警告、證券市場禁入等措施,并處十萬元以下的罰款,涉及金融安全且有危害后果的,并處二十萬元以下的罰款。

第七十四條 被采取風險處置措施的公募基金管理人及其股東、股東的實際控制人、基金管理公司子公司、基金托管人存在下列情形之一且情節嚴重的,除法律、行政法規、中國證監會另有規定外,給予警告,并處十萬元以下的罰款,涉及金融安全且有危害后果的,并處二十萬元以下的罰款;對負有責任的高級管理人員、主管人員和直接責任人員,給予警告、證券市場禁入等措施,并處十萬元以下的罰款,涉及金融安全且有危害后果的, 并處二十萬元以下的罰款: (一)拒絕配合現場工作組、托管組、接管組、行政清理組、臨時基金管理人、新基金管理人依法履行職責; (二)未按照規定移交財產、印章或者賬簿、文書等資料; (三)隱匿、銷毀、偽造相關資料,或者故意提供虛假情況; (四)隱匿財產,擅自轉移、轉讓財產; (五)妨礙基金業務運行; (六)基金托管人未按照規定承擔共同受托責任; (七)妨礙風險處置工作的其他情形。

第七十五條 公募基金管理人及其股東、股東的實際控制人、基金管理公司子公司、基金托管人、基金服務機構及負有責任的董事、監事、高級管理人員、主管人員和直接責任人員違反本辦法和其他相關規定,依法應予行政處罰的,依照有關規定進行行政處罰;涉嫌犯罪的,依法移送司法機關,追究其刑事責任。

第八章 附則

第七十六條 其他公募基金管理人及其股東與公募基金管理業務有關的公司治理安排應當符合本辦法第二十九條、第三十條、第三十三條至第三十九條的規定。 其他公募基金管理人開展公募基金管理業務,本辦法未予規定的,適用《證券投資基金法》和其他相關法律、行政法規、中國證監會的其他規定。

第七十七條 符合中國證監會規定條件的持有基金管理公司 5%以下股權的股東,不適用本辦法第八條、第十三條、第三十一條、第三十二條、第六十一條的規定和第十二條關于"其他股東應當為符合條件的自然人、金融機構或者管理金融機構的機構"的規定。

第七十八條 本辦法自 2022 年 6 月 20 日起施行。《證券投資基金管理公司管理辦法》(證監會令第 166 號)《資產管理機構開展公募證券投資基金管理業務暫行規定》(證監會公告〔2013〕10 號)同時廢止。